香港证监会发布有关企业交易及估值运用的指引

文 / 晓菲 2017-05-17 20:54:43 来源: FX168财经网

FX168财经报社(香港)讯 由于部分上市公司以不合理的高价收购资产或以被大幅低估的价值出售资产的情况，香港证券及期货事务监察委员会(证监会)于本周就企业交易估值发出一份有关董事责任的指引及一份致财务顾问的通函，连同一份有关估值师须就披露虚假或具误导性的资料承担法律责任的声明。

证监会日益关注到，部分上市公司以不合理的高价收购资产或以被大幅低估的价值出售资产的情况。股东权益因此类可能受到劣质建议的交易而被损害。

证监会行政总裁欧达礼先生(Mr Ashley Alder)表示：“董事在评估收购目标或出售项目时，似乎并非恰当行事。当有情况显示股东因董事失责而蒙受损失时，证监会便会设法采取行动。”，并指出，“董事有责任尽责地判断包括代价在内的交易条款是否公平及合理。董事不可利用估值师或财务顾问作为挡箭牌，藉以逃避承担责任。”

该指引强调，董事在考虑、提出或审批企业交易时，必须诚实地以公司利益为先，并以适当及合理水平的谨慎、技能及勤勉行事。董事应就有关资产或目标公司进行独立的尽职审查，而不应盲目及不加质疑地接纳通常由卖方或目标项目的管理层向他们提供的财务预测、假设或业务计划。

该通函亦清楚阐明，上市公司委任的财务顾问应遵从《企业融资顾问操守准则》的所有适用规定，不应纯粹依赖董事、其获授权人或任何第三方所作的声明，并须对任何估值的预测、假设、保留意见及方法自行作出评估，并进行合理性审查。如任何预测或假设看来不切实际，财务顾问应将此事告知董事。

如估值报告内载有任何在要项上属虚假或具误导性的资料，估值师可能须承担法律责任。

如任何公司、董事、顾问或估值师没有遵从《证券及期货条例》的相关规定，证监会便会对其采取适当行动。

指引原文可在此处获得。

校对：星晴

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